Article for “LAWYER & LAW”: Specific Information about the Issuer

In the recent article for “LAWYER & LAW” Tetyana Vikhrova, attorney-at-la at Jurline,  has analysed the issues arising during the placement of specific information about the issuer.  

This institution of Ukrainian corporate law is under further formation and improvement. By the decision of the National Securities and Stock Market Commission on April 19, 2018 No. 243, changes and additions were made to the “Provision on information disclosure by securities issuers” No. 2826 dd December 3, 2013. We hope that the new European approach to the regulation of the securities market will stimulate the interest of investors and help attract foreign investment in the Ukrainian economy.

The publication is available in the original language – see in Ukrainian.

The article is available in the analytical system “Liga Zakon”.

Author: Tetyana Vikhrova

Source: ЮРИСТ & ЗАКОН, October 25, 2018

Особлива інформація про емітента

Особлива інформація про емітента відноситься до регульованої інформації на фондовому ринку, яка підлягає розміщенню в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку. Основним документом, що регулює склад, порядок та строки розкриття на фондовому ринку особливої інформації емітента цінних паперів є «Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів», затверджене Рішенням НКЦПФР №2826 від 03.12.2013 року. Обов’язок здійснювати розкриття особливої інформації, передбаченої цим Положенням, поширюється на емітентів цінних паперів з дати, наступної за датою реєстрації НКЦПФР першого випуску цінних паперів та припиняється з дати скасування реєстрації випуску цінних паперів та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів або у разі наявності відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань про припинення акціонерного товариства (зокрема, в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення) з дати внесення відповідного запису.

Перелік особливої інформації про емітента цінних паперів визначено у статті 41 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок». Законом України від 16.11.2017 року №2210-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів», який набрав чинності з 01.01.2018 року, перелік особливої інформації було значно розширено, а саме з’явилися нові види особливої інформації:

— про наявність, строк дії та сторони акціонерного договору;

— про осіб, заінтересованих у вчинені товариством правочинів із заінтересованістю, та обставини, існування яких створює заінтересованість;

— про зміну акціонерів, яким належать голосуючі акції, розмір пакета яких стає більшим, меншим або рівним пороговому значенню пакета акцій;

— про зміну осіб, яким належить право голосу за акціями, сумарна кількість прав за якими стає більшою, меншою або рівною пороговому значенню пакета акцій;

— про зміну осіб, які є власниками фінансових інструментів, пов’язаних з голосуючими акціями акціонерного товариства, у разі, якщо сумарна кількість прав за такими акціями стає більшою, меншою або рівною пороговому значенню пакета акцій;

— повідомлення про викуп акцій понад порогові значення пакета акцій;

— про зміни до статуту, пов’язані із зміною прав акціонерів;

— про кількість голосуючих акцій та розмір статутного капіталу за результатами його збільшення або зменшення.

Неможливо не звернути уваги на зміни у вітчизняному корпоративному законодавстві. Якщо раніше розподіл акціонерних товариств в Україні на публічні і приватні здійснювався за формальними ознаками, то з прийняттям Закону України від 16.11.2017 року №2210-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів» введено новації, які передбачають, що публічними акціонерними товариствами вважатимуться лише емітенти, цінні папери яких перебувають у лістингу фондової біржі або що здійснили публічну пропозицію цінних паперів. Також передбачено відмову від фіксування типу товариств у їх найменуванні. До всіх інші публічних акціонерних товариств застосовуватимуться вимоги щодо діяльності приватних акціонерних товариств.

Рішенням НКЦПФР від 19.04.2018 року №243 було внесені зміни та доповнення до «Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів» №2826 від 03.12.2013 року. Ці зміни стосуються порядку, переліку та обсягу інформації, яку зобов’язані розкривати на фондовому ринку емітенти цінних паперів.

Передбачається зменшення вимог щодо розкриття особливої інформації:

— емітентами, які не є акціонерним товариством та щодо інших цінних паперів, крім акцій, якого здійснено публічну пропозицію та/або цінні папери якого допущені до торгів на фондовій біржі;

— приватними акціонерними товариствами.Так, приватні акціонерні товариства не зобов’язані розкривати інформацію:

— про зміну осіб, які є власниками фінансових інструментів, пов’язаних з голосуючими акціями акціонерного товариства, у разі, якщо сумарна кількість прав за такими акціями стає більшою, меншою або рівною пороговому значенню пакета акцій;

— повідомлення про викуп акцій понад порогові значення пакета акцій;

— про зміни до статуту, пов’язані із зміною прав акціонерів;

— про кількість голосуючих акцій, та розмір статутного капіталу за результатами його збільшення або зменшення;

— про наявність, строк дії та сторони акціонерного договору;

— про зміну осіб, яким належить право голосу за акціями, сумарна кількість прав за якими стає більшою, меншою або рівною пороговому значенню пакета акцій;

— про набуття прямо або опосередковано особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, контрольного пакета акцій;

— про набуття прямо або опосередковано особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, значного контрольного пакета акцій;

— про прийняття рішення про виплату дивідендів.

Знижено поріг розкриття інформації про власників голосуючих акцій із 10% до 5%.Для публічних акціонерних товариств та банків, навпаки, запроваджено новий рівень розкриття інформації, який передбачає більший обсяг та більше способів її розкриття.

Розширення обсягу особливої інформації, що оприлюднюється на фондовому ринку, призведе до збільшення витрат публічних акціонерних товариств, та зменшить витрати приватних акціонерних товариств.

З 01 січня 2019 року наберуть чинності нові вимоги щодо способів розкриття регульованої інформації ( у тому числі і особливої інформації) на фондовому ринку.

Публічні акціонерні товариства оприлюднюватимуть інформацію трьома способами:

— поданням до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

— оприлюдненням на власному веб-сайті;

— поширенням даних через агента розкриття інформації.

На сьогоднішній день єдиним оператором з розкриття інформації є Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України. З 01 січня 2019 року діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку зможуть провадити юридичні особи, у тому числі професійні учасники фондового ринку, які отримали свідоцтво Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про включення їх до Реєстру осіб, уповноважених надавати інформаційні послуги на фондовому ринку. Таким чином запрацює інститут інформаційних агентів.

Для приватних акціонерних товариств передбачена спрощена процедура розкриття інформації, а саме:

— через подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

— оприлюднення на власному веб-сайті.

Для всіх емітентів буде скасовано обов’язок публікації особливої інформації в друкованих виданнях, що суттєво зменшить витрати акціонерних товариств та позбавить від паперового тягаря.

Таким чином, маємо надію, що вдосконалення вітчизняного корпоративного законодавства та новий європейський підхід до регулювання ринку цінних паперів збільшить інтерес інвесторів та буде сприяти залученню іноземних інвестицій до української економіки.

Віхрова Тетяна Анатоліївна, адвокат Адвокатського об’єднання «ЮРЛАЙН»